גיוס הון יכול להתחיל במצגת, פגישה עם משקיעים ושיחות על המוצר, השוק והחזון. אבל כאשר משקיע מחליט להתקדם ברצינות, התהליך עובר בדרך כלל משלב ההיכרות לשלב שבו נדרש לבחון לעומק את החברה ואת הנתונים שמאחוריה.
אחד התהליכים שעשויים להתבצע בשלב זה הוא Financial Due Diligence – בדיקת נאותות פיננסית.
עבור סטארטאפ, Financial Due Diligence אינו רק מבחן שצריך "לעבור". זהו תהליך שבמסגרתו המשקיע או הגורמים המקצועיים מטעמו מנסים להבין את מצבה הפיננסי של החברה, את איכות הנתונים שהיא מציגה, את מבנה ההכנסות וההוצאות, את התחייבויותיה ואת ההנחות שעליהן מבוססת התוכנית העתידית.
חברה שמגיעה לתהליך עם נתונים מסודרים, מסמכים זמינים והסברים ברורים יכולה להפוך את הבדיקה ליעילה יותר. לעומת זאת, פערים בין מערכות, נתונים שאינם ניתנים להתאמה או מסמכים חסרים עלולים להאריך את התהליך וליצור שאלות נוספות.
מהי Financial Due Diligence?
Financial Due Diligence היא בדיקה פיננסית שנעשית בדרך כלל כחלק מבחינת השקעה, רכישה או עסקה משמעותית אחרת.
היקף הבדיקה משתנה בהתאם לסוג העסקה, שלב החברה, גודל ההשקעה, פעילות החברה ודרישות המשקיע.
בסטארטאפ צעיר, הבדיקה יכולה להיות ממוקדת יחסית. בחברה בוגרת יותר, עם הכנסות משמעותיות, מספר חברות בקבוצה ופעילות בינלאומית, היא עשויה להיות מקיפה בהרבה.
המטרה אינה רק לבדוק האם המספרים "נכונים". המשקיע רוצה להבין מה עומד מאחורי המספרים ומה הם אומרים על העסק.
מה עשוי להיבדק בתהליך?
אין רשימת דרישות אחידה לכל עסקה, אך בדיקה פיננסית עשויה לכלול מספר תחומים מרכזיים.
בין היתר, ניתן לבחון דוחות כספיים, נתוני הנהלת חשבונות, הכנסות, הוצאות, יתרות מזומנים, התחייבויות, חובות לקוחות, ספקים, שכר, תקציבים ותחזיות.
בחברות טכנולוגיה עשויים להיבחן גם KPI עסקיים ופיננסיים, בהתאם למודל העסקי.
לדוגמה, בחברת SaaS עשויים להיות רלוונטיים ARR, MRR, Churn, Gross Margin ונתוני לקוחות.
ככל שהחברה מתקדמת יותר, עשויה להתבצע גם בחינה של מגמות לאורך מספר תקופות ולא רק של נקודת זמן אחת.
איכות ההכנסות היא חלק מרכזי מהתמונה
חברה יכולה להציג צמיחה משמעותית בהכנסות, אך מבחינת משקיע השאלה אינה רק כמה הכנסות נרשמו.
חשוב להבין את איכות ההכנסה.
לדוגמה: האם ההכנסות חוזרות או חד-פעמיות? האם קיימת תלות במספר מצומצם של לקוחות? האם החוזים ארוכי טווח? מהו שיעור נטישת הלקוחות? האם ההכנסות צומחות כתוצאה מלקוחות חדשים או מהרחבת הפעילות אצל לקוחות קיימים?
נניח ששתי חברות מציגות הכנסות שנתיות של 5 מיליון דולר.
בחברה הראשונה ההכנסות מפוזרות בין מאות לקוחות בחוזים חוזרים. בחברה השנייה 60% מההכנסות מגיעים משני לקוחות.
למרות שההכנסה הכוללת זהה, פרופיל הסיכון העסקי עשוי להיות שונה מאוד.
לכן ניתוח ההכנסות יכול לכלול גם Revenue by Customer, Revenue by Product, התפלגות גיאוגרפית וריכוז לקוחות.
התאמה בין ההכנסות לנתונים החשבונאיים
אחד הדברים החשובים לקראת בדיקה הוא לוודא שניתן לחבר בין הנתונים העסקיים לבין הנתונים החשבונאיים.
אם הנהלת החברה מציגה למשקיעים ARR של 4 מיליון דולר, לדוגמה, חשוב שיהיה ברור כיצד המדד מחושב ומה מקור הנתונים.
ARR אינו בהכרח זהה להכנסה החשבונאית בדוח רווח והפסד, ולכן פער בין השניים אינו בהכרח בעיה.
אבל צריך להיות ניתן להסביר אותו.
אותו עיקרון חל על MRR, Bookings, Billings ומדדים עסקיים אחרים.
כאשר כל מחלקה משתמשת בהגדרה שונה לאותו KPI, הבדיקה יכולה להפוך למורכבת הרבה יותר.
ניתוח מבנה ההוצאות
לצד ההכנסות, משקיעים עשויים לבחון כיצד החברה משתמשת בהון שלה.
בחברת טכנולוגיה ניתן לבחון את ההוצאות לפי תחומים כגון:
R&D, Sales & Marketing ו-General & Administrative.
המטרה אינה בהכרח לזהות חברה שמוציאה כמה שפחות. סטארטאפ נמצא לעיתים קרובות בתקופת השקעה משמעותית.
השאלה היא האם מבנה ההוצאות תואם את האסטרטגיה של החברה.
לדוגמה, אם החברה נמצאת בשלב שבו המטרה המרכזית היא השלמת המוצר, שיעור גבוה של הוצאות R&D יכול להיות הגיוני.
אם החברה מציגה עצמה כחברה שנמצאת בשלב Scale ומרחיבה את המכירות, המשקיע עשוי לבחון כיצד ההשקעה במערך המסחרי מתורגמת לצמיחה.
Burn Rate ו-Runway
עבור חברה שעדיין אינה מייצרת תזרים מזומנים חיובי, מצב המזומנים הוא חלק מרכזי מהבדיקה.
המשקיע עשוי לבחון את יתרת המזומן, את ה-Gross Burn וה-Net Burn ואת ה-Runway של החברה.
אבל גם כאן, הנתון ההיסטורי הוא רק חלק מהתמונה.
נניח שלחברה יש 4 מיליון דולר ו-Net Burn נוכחי של 250 אלף דולר בחודש. חישוב פשוט מצביע על כ-16 חודשי Runway.
אם החברה מתכננת להגדיל משמעותית את מספר העובדים במהלך ששת החודשים הקרובים, ה-Burn העתידי יכול להיות גבוה יותר.
לכן במהלך Due Diligence עשויה להיות חשיבות גם ל-Forecast ולתחזית תזרים המזומנים.
Budget vs. Actual
אחד הניתוחים שיכולים לספק מידע על איכות התכנון הפיננסי הוא ההשוואה בין התקציב לבין הביצועים בפועל.
נניח שהחברה תכננה הכנסות של 6 מיליון דולר ובפועל הגיעה ל-4.5 מיליון דולר.
עצם הפער אינו מספר את כל הסיפור.
השאלה היא מדוע נוצר הפער.
ייתכן שמוצר חדש הושק מאוחר מהמתוכנן. ייתכן שמחזור המכירה התארך. ייתכן שהחברה שינתה אסטרטגיה במהלך השנה.
היכולת להסביר את ההבדלים בין Budget ל-Actual ולהראות כיצד המידע החדש עודכן ב-Forecast יכולה להיות חשובה לא פחות מהעמידה בתקציב המקורי.
בדיקת יתרות במאזן
לפני פתיחת Data Room כדאי לבצע בדיקה מסודרת של המאזן.
בין היתר, ניתן לבדוק יתרות בנקים, לקוחות, ספקים, הלוואות, התחייבויות, כרטיסי אשראי וחשבונות בין-חברתיים.
יתרות ישנות שאינן מוסברות עלולות לייצר שאלות.
לדוגמה, יתרת לקוח פתוחה במשך תקופה ארוכה יכולה להעיד על בעיית גבייה – או פשוט על כך שהתשלום התקבל אך לא הותאם נכון בהנהלת החשבונות.
מבחינת הבדיקה, שני המצבים נראים בתחילה זהים.
לכן התאמות וסגירה חשבונאית מסודרת לפני תחילת התהליך הן חלק משמעותי מההיערכות.
פעילות בין חברות בקבוצה
סטארטאפים ישראליים רבים עשויים לפעול באמצעות יותר מישות משפטית אחת, למשל חברה ישראלית וחברה בארצות הברית.
מבנה כזה יכול ליצור עסקאות ויתרות בין-חברתיות.
כאשר קיימות מספר ישויות, חשוב לוודא שהרישומים מתואמים ושניתן להבין כיצד הכנסות, הוצאות ותשלומים עוברים בין החברות.
בהתאם למבנה הפעילות, עשויים להיות רלוונטיים גם נושאי Transfer Pricing והסכמים בין-חברתיים, שאותם יש לבחון עם אנשי המקצוע המתאימים בתחום המס והמשפט.
Financial Model צריך להתחבר לנתונים ההיסטוריים
אחד המסמכים המרכזיים בתהליך גיוס הוא לעיתים המודל הפיננסי של החברה.
המודל מציג בדרך כלל תחזית של הכנסות, הוצאות, כוח אדם, תזרים ומצב המזומנים.
אלא שמודל טוב אינו מתחיל בעתיד כאילו העבר אינו קיים.
צריך להיות קשר בין הנתונים ההיסטוריים לבין נקודת הפתיחה של התחזית.
אם החברה הוציאה בממוצע 300 אלף דולר בחודש על R&D והתחזית מניחה ירידה פתאומית ל-150 אלף דולר, צריך להיות הסבר עסקי לשינוי.
אותו עיקרון חל על הכנסות, Gross Margin, עלויות שיווק ונתונים נוספים.
Data Room מסודר הוא חלק מההכנה
במהלך Due Diligence נדרש בדרך כלל להעביר מסמכים רבים לגורמים שונים.
לשם כך נהוג להשתמש ב-Data Room מאובטח ומאורגן.
החלק הפיננסי יכול לכלול, בהתאם לדרישות העסקה:
- דוחות כספיים
- דוחות הנהלת חשבונות
- Budget ו-Forecast
- דוחות ניהוליים
- מידע על הכנסות ולקוחות
- יתרות מזומנים
- פירוט חובות לקוחות וספקים
- נתוני שכר וכוח אדם ברמה המתאימה
- מסמכי מס רלוונטיים
- מידע על הלוואות והתחייבויות
- מודלים פיננסיים
לצד החומרים הפיננסיים עשויים להידרש מסמכים משפטיים, מסמכי חברה, Cap Table, חוזים והסכמים נוספים.
לא כל מסמך מתאים לחשיפה בכל שלב, ולכן יש לנהל גם הרשאות וגישה למידע רגיש.
אחת הבעיות הנפוצות: מספר גרסאות לאותו מספר
כאשר חברה גדלה במהירות, מידע יכול להימצא במערכות שונות.
הנהלת החשבונות מציגה נתון אחד, מערכת ה-CRM נתון אחר, ה-Pitch Deck כולל מספר שנלקח מחודש קודם והמודל הפיננסי משתמש בהנחה אחרת.
לא כל פער הוא בהכרח טעות. מערכות שונות יכולות למדוד דברים שונים.
הבעיה מתחילה כאשר אין דרך להסביר את ההבדל.
לקראת Due Diligence כדאי לבצע Reconciliation בין הנתונים המרכזיים ולוודא שהחברה יודעת להסביר כיצד הם מתחברים.
האם כדאי לבצע בדיקה לפני המשקיעים?
בחברה שנערכת לעסקה משמעותית ניתן לבצע תהליך פנימי של Due Diligence Readiness עוד לפני פתיחת החומרים למשקיעים.
המטרה היא לזהות מראש נקודות שעלולות לעורר שאלות.
ניתן לבדוק האם הנהלת החשבונות מעודכנת, האם ההתאמות הושלמו, האם קיימות יתרות לא מוסברות, האם KPI מחושבים באופן עקבי והאם התחזית הפיננסית מתחברת לנתונים ההיסטוריים.
אפשר גם להכין מראש הסברים לסטיות משמעותיות בתקציב, שינויים ב-Gross Margin, ריכוז לקוחות או שינויים ב-Burn Rate.
המטרה אינה להסתיר בעיות. להפך – היא להבין אותן לפני שמישהו אחר שואל עליהן.
Due Diligence אינו מתחיל ב-Data Room
הכנה אמיתית ל-Financial Due Diligence מתחילה הרבה לפני שהמשקיע שולח את רשימת המסמכים.
היא מתחילה בתהליכים הפיננסיים היומיומיים של החברה: הנהלת חשבונות מסודרת, סגירה חודשית, התאמות, Budget, Forecast, Cash Flow ו-KPI שמוגדרים באופן עקבי.
כאשר התשתית הפיננסית מנוהלת היטב לאורך השנה, Due Diligence אינו דורש "לבנות מחדש" את ההיסטוריה הפיננסית של החברה.
במקום זאת, רוב המידע כבר קיים וצריך בעיקר לארגן, להסביר ולהציג אותו בצורה מסודרת.
לסיכום
Financial Due Diligence הוא שלב שבו הסיפור העסקי של הסטארטאפ פוגש את הנתונים שמאחוריו.
המשקיע עשוי לבחון את ההכנסות, מבנה ההוצאות, המזומנים, Burn Rate, Runway, תקציב, תחזיות, KPI והתחייבויות – אך לא פחות מכך, הוא בוחן את היכולת של החברה להסביר את המספרים ולהציג מידע עקבי.
היערכות טובה אינה נועדה ליצור חברה שנראית מושלמת. כמעט בכל סטארטאפ קיימות סטיות מהתקציב, שינויים בתוכנית ונקודות שדורשות הסבר.
ההבדל הוא בין חברה שמגלה את הפערים במהלך הבדיקה לבין חברה שכבר מכירה את הנתונים שלה, מבינה את הסיבות שמאחוריהם ויכולה להסביר כיצד הם מתחברים לתוכנית העסקית ולשלב הבא בצמיחה.
